會(huì)議重要內(nèi)容提示：

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式；

    2、本次臨時(shí)股東大會(huì)召開期間無(wú)新提案提交表決；

    3、本次臨時(shí)股東大會(huì)無(wú)否決或修改提案的情況。

　　一、會(huì)議召開情況

    廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，會(huì)議通知于2013年5月28日以公告的方式發(fā)出，公司于2013年6月7日發(fā)布了關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的提示性公告。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2013年6月13日在廈門市鷺江道2號(hào)廈門第一廣場(chǎng)28層會(huì)議室召開，董事長(zhǎng)陳鐵銘先生主持了會(huì)議，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。本次大會(huì)的召集、召開符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　二、會(huì)議出席情況

    公司總股本194,641,920股，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東及股東代表151人，代表股份44,399,985股，占公司總股本的22.8111%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表共139人，代表股份19,231,669股，占公司總股本的9.8805%。

　　公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)，公司聘請(qǐng)北京國(guó)楓凱文律師事務(wù)所律師對(duì)公司本次股東大會(huì)進(jìn)行了見證。

　　三、提案的審議和表決情況

    本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議通過(guò)了如下議案：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票方案相關(guān)事項(xiàng)的議案》

    公司非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)2012年第二次（臨時(shí)）會(huì)議和2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，該方案為向大洲控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“大洲控股”）非公開發(fā)行股份4,000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為5.42元/股，募集資金總額為21,680萬(wàn)元（含發(fā)行費(fèi)用），募集資金用途為償還截至2012年3月份公司已確定的主要債務(wù)及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

　　鑒于公司目前的債務(wù)實(shí)際情況已經(jīng)發(fā)生了變化，從維護(hù)公司利益和對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的原則出發(fā)，在不改變本次非公開發(fā)行股份總數(shù)及募集資金總額的前提下，公司決定根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整如下事項(xiàng)：

　　1.調(diào)整募集資金償還債務(wù)的金額

     調(diào)整后的募集資金償還債務(wù)方案如下：

　　單位：萬(wàn)元

核算科目	債權(quán)人	發(fā)生日期	債務(wù)本金	利息	滯納金	金額合計(jì)	償還金額
其他應(yīng)付款	大洲控股	2009.4-2013.3	8,096	-	-	8,096	8,096
應(yīng)付利息	大洲控股	2012.1-2013.3	-	429	-	429	429
預(yù)計(jì)負(fù)債[注]	浦發(fā)銀行（60000）	2002.6-2013.3	6,500	8,275	-	14,775	4000
合計(jì)			14,596	8,704		23,300	12525

 

　　注：根據(jù)公司、浦發(fā)銀行及大洲控股三方于2009年12月、2011年11月及2012年11月所簽《執(zhí)行和解協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《變更操作協(xié)議》，公司償還完畢公司欠浦發(fā)銀行4000萬(wàn)元債務(wù)后,浦發(fā)銀行將免除其余的債務(wù)本金及利息；以2013年3月31日時(shí)點(diǎn)測(cè)算，可轉(zhuǎn)回公司合計(jì)10,775萬(wàn)元的預(yù)計(jì)負(fù)債。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：20,980,107股，意見如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對(duì)：4,475,511股，占21.3322%；棄權(quán)：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　2.調(diào)整本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第八屆董事會(huì)2013年第三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，即2013年5月28日。定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%為4.83元/股，本次非公開發(fā)行股票價(jià)格維持2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行價(jià)格不變，仍為5.42元/股，發(fā)行價(jià)格沒有低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)計(jì)算公式如下：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：20,980,107股，意見如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對(duì)：4,475,511股，占21.3322%；棄權(quán)：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　二、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司本次非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

    根據(jù)上述非公開發(fā)行股票方案的調(diào)整及公司經(jīng)營(yíng)情況的變化，公司修訂了本次《非公開發(fā)行股票預(yù)案》。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：20,980,107(二千零九十八萬(wàn)零一百零七)股，意見如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對(duì)：4,475,511股；占21.3322%；棄權(quán)：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　具體內(nèi)容詳見2013年5月28日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的《廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于修訂本次非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用之可行性分析報(bào)告的議案》

    根據(jù)上述非公開發(fā)行股票方案的調(diào)整及公司經(jīng)營(yíng)情況的變化，公司修訂了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用之可行性分析報(bào)告》。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。表決結(jié)果：

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：20,980,107股，意見如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對(duì)：4,475,511股，占21.3322%；棄權(quán)：72,140股，占0.3438%。

　　具體內(nèi)容詳見2013年5月28日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用之可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于與大洲控股簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》

    根據(jù)上述非公開發(fā)行股票方案的調(diào)整，公司與本次發(fā)行對(duì)象大洲控股簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。大洲控股系公司第二大股東，為公司關(guān)聯(lián)法人，該協(xié)議涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：20,980,107股，意見如下：同意：16,425,056股，占78.2887%；反對(duì)：4,475,511股，占21.3322%；棄權(quán)：79,540股，占0.3791%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》

    公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為大洲控股，系公司第二大股東，為公司關(guān)聯(lián)法人。根據(jù)公司與大洲控股簽署的《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司第二大股東大洲控股本次認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量為本次發(fā)行總量的100%，大洲控股參與認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，公司本次募集資金中部分將用于償還此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及關(guān)聯(lián)交易。因此，本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：20,980,107股，意見如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對(duì)：4,475,511股，占21.3322%；棄權(quán)：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)本次非公開發(fā)行A股股票決議有效期的議案》

    公司于2012年7月16日召開公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于上海興業(yè)能源控股股份有限公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，同意公司本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月（即自2012年7月16日起至2013年7月15日）。

　　為保持公司本次非公開發(fā)行股票工作的延續(xù)性和有效性，現(xiàn)將本次非公開發(fā)行股票決議的有效期延長(zhǎng)12個(gè)月（即延長(zhǎng)至2014年7月15日）。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：20,980,107股，意見如下：同意：16,403,056股，占78.1839%；反對(duì)：4,504,911股，占21.4723%；棄權(quán)：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票具體事宜有效期的議案》

    公司于2012年7月16日召開公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了《公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》，同意該授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效（即自2012年7月16日至2013年7月15日）。

　　為保持公司本次非公開發(fā)行股票工作的延續(xù)性和有效性，現(xiàn)將授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的期限延長(zhǎng)12個(gè)月（即延長(zhǎng)至2014年7月15日），授權(quán)內(nèi)容不變。

　　表決結(jié)果：參加表決的股數(shù)為：44,399,985股，意見如下：同意：39,824,934股，占89.6958%；反對(duì)：4,482,911股，占10.0966%；棄權(quán)：92,140股，占0.2076%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　四、律師見證意見

    本次股東大會(huì)經(jīng)北京國(guó)楓凱文律師事務(wù)所律師見證并出具法律意見書，認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

　　五、備查文件

    1、廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

    2、北京國(guó)楓凱文律師事務(wù)所《關(guān)于廈門大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》。